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2020-01-24
中国平安只是给出了回购的上限,中国平安回购方案获得通过

谨防“忽悠式回购” 平安“千亿回购”还须夯实三大问题

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公司观察

新京报漫画/赵斌

上周五晚间,沪深两交易所发布了上市公司回购股份实施细则的征求意见稿,整个周末讨论声不断。行业也从细则中找到了一些关键要点,对上市公司的回购操作会带来实质影响:

中国平安只是给出了回购的上限,部分投资者正是基于这个原因,将其“千亿回购”纳入到“忽悠式回购”范围。

公司观察

第一关键点是明确了回购时间:公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的,要求公司的回购期限不得超过3个月。

12月14日晚,中国平安发布《2018年第二次临时股东大会决议公告》,《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》在当天股东大会上获得审议通过。

中国平安只是给出了回购的上限,部分投资者正是基于这个原因,将其“千亿回购”纳入到“忽悠式回购”范围。

第二关键点是明确上下限比例:回购股份方案中,必须明确回购数量或资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍,不得误导投资者。

在今年上市公司回购热潮迭起的背景下,中国平安回购方案获得通过,其实是没有悬念的事情。这一事宜之所以受到市场广泛关注,究其原因在于其有望达到“千亿级别”,成为A股史上最大的股份回购案。

12月14日晚,中国平安发布《2018年第二次临时股东大会决议公告》,《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》在当天股东大会上获得审议通过。

据券商中国记者统计,10月份以来共有168家上市公司发布回购预案或是回购方案通过股东大会,以回购金额上限计算,累计回购金额达524.68亿元,若以回购新规细则中“回购上限不得超出下限的1倍”计算,至少有262.34回购资金在路上。再加上中国平安550亿元的回购下限,潜在回购资金下限将达812亿元。

根据中国平安2018年10月29日晚间发布的公告,中国平安拟回购总额不超过公司发行总股本10%的股份,为此提请股东大会授权。当天中国平安的总市值达到1.13万亿人民币,按照10%上限计算,此番回购金额最高或超过千亿元人民币。

在今年上市公司回购热潮迭起的背景下,中国平安回购方案获得通过,其实是没有悬念的事情。这一事宜之所以受到市场广泛关注,究其原因在于其有望达到“千亿级别”,成为A股史上最大的股份回购案。

据券商中国记者梳理发现,不少公司已发布的回购方案与上述要求不符合:

威廉希尔中文网站 ,中国平安《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》在14日股东大会上获得审议通过,意味着回购事宜又向前推进了一步。但这并不意味着会马上付诸实施,而是还要继续等待,甚至是较长时间的等待。

根据中国平安2018年10月29日晚间发布的公告,中国平安拟回购总额不超过公司发行总股本10%的股份,为此提请股东大会授权。当天中国平安的总市值达到1.13万亿人民币,按照10%上限计算,此番回购金额最高或超过千亿元人民币。

步长制药、苏宁环球(000718,股吧)、东软集团(600718,股吧)、渤海租赁(000415,股吧)、江河集团、盛和资源(600392,股吧)、连云港(601008,股吧)、中国应急等8家公司在回购方案中均未提及回购下限,新天科技(300259,股吧)、百川股份(002455,股吧)2家公司回购方案中未提及回购上限。

之所以如此,主要有三方面原因。一方面根据股东大会授权,中国平安将制定回购具体方案,后续回购股份的价格、种类、批次、数量及运行时间仍有待确定。另一方面,根据港交所证券上市规则相关要求,回购具体方案尚待本公司A股类别股东大会和H股类别股东大会等批准后方可做实。此外,由于上交所正在就上市公司回购股份实施细则征求意见,中国平安或会根据后续规定对回购具体方案进行完善和补充,并将于适当时候提交本公司股东大会及类别会议批准。由此看来,中国平安的股份回购事宜还要“好事多磨”。

中国平安《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》在14日股东大会上获得审议通过,意味着回购事宜又向前推进了一步。但这并不意味着会马上付诸实施,而是还要继续等待,甚至是较长时间的等待。

太龙药业、中储股份(600787,股吧)、瀚叶股份、柳药股份、东睦股份(600114,股吧)、金科文化、中设集团、红蜻蜓(603116,股吧)、时代出版(600551,股吧)、超讯通信等40家公司回购上限超过回购下限1倍多。

实际上,虽然中国平安的“千亿回购”公告发布之后受到广泛关注,但是不少投资者还是将其视为不可能兑现的“忽悠式回购”。然而,基于中国平安在A股市场良好的市场形象,兑现自己的回购事宜尤其重要,否则对市场的信心将构成重大打击。所以,这一“千亿回购”必须告别“忽悠式回购”,为此,中国平安应该在具体的股份回购方案中夯实三大问题。

之所以如此,主要有三方面原因。一方面根据股东大会授权,中国平安将制定回购具体方案,后续回购股份的价格、种类、批次、数量及运行时间仍有待确定。另一方面,根据港交所证券上市规则相关要求,回购具体方案尚待本公司A股类别股东大会和H股类别股东大会等批准后方可做实。此外,由于上交所正在就上市公司回购股份实施细则征求意见,中国平安或会根据后续规定对回购具体方案进行完善和补充,并将于适当时候提交本公司股东大会及类别会议批准。由此看来,中国平安的股份回购事宜还要“好事多磨”。

中国平安的千亿是关注焦点。公司10月29日公告,拟酌情及适时回购公开发行的境内、境外股份,回购总额不超过总股本的10%。以平安1.1万亿市值计算,按照公告中10%回购上限计算,回购资金约1100亿元。按照“上限不得超出下限的1倍”要求,平安回购资金下限将达550亿元。如果平安发布回购预案,显然应该对上限下限做出明确安排。

首先是明确股份回购的下限。根据中国平安10月29日晚发布的公告,中国平安只是给出了回购的上限,即不超过公司总股本的10%。部分投资者正是基于这个原因,将中国平安的“千亿回购”纳入到“忽悠式回购”范围。因为没有回购下限的约束,回购1%或0.1%,那都是符合“不超过公司总股本的10%”的。这也是中国平安“千亿回购”的最大短板所在。

实际上,虽然中国平安的“千亿回购”公告发布之后受到广泛关注,但是不少投资者还是将其视为不可能兑现的“忽悠式回购”。然而,基于中国平安在A股市场良好的市场形象,兑现自己的回购事宜尤其重要,否则对市场的信心将构成重大打击。所以,这一“千亿回购”必须告别“忽悠式回购”,为此,中国平安应该在具体的股份回购方案中夯实三大问题。

数据显示,2014年-2017年四年间回购股份金额分别为91.99亿元、109.30亿元、50.30亿元、98.69亿元,仅2016年回购金额超过百亿,四年累计回购350.29亿元,而今年回购金额达359.45亿元,已然超过过去四年。

根据上交所发布的《上市公司回购股份实施细则》,上市公司在回购股份方案中,必须明确回购数量或资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍。因此,中国平安有必要明确回购的下限。既然中国平安给出的回购上限是10%,那么下限就应该是不低于公司总股本的5%。

首先是明确股份回购的下限。根据中国平安10月29日晚发布的公告,中国平安只是给出了回购的上限,即不超过公司总股本的10%。部分投资者正是基于这个原因,将中国平安的“千亿回购”纳入到“忽悠式回购”范围。因为没有回购下限的约束,回购1%或0.1%,那都是符合“不超过公司总股本的10%”的。这也是中国平安“千亿回购”的最大短板所在。

关键点一:护盘式回购期限不得超过3个月▲▲▲

其次是要明确回购股份的去向。中国平安的原回购方案中并没有明确回购股份的去向。根据现行回购政策,回购股份既可以注销,也可以用于员工持股计划与股权激励,此外还可以返销二级市场。而回购股份的这种不同去向对市场的影响是不同的。因此,中国平安在具体的股份回购方案中必须予以明确。如果还要返销二级市场,这种回购的意义就较为有限了。

根据上交所发布的《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》,上市公司在回购股份方案中,必须明确回购数量或资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍。因此,中国平安有必要明确回购的下限。既然中国平安给出的回购上限是10%,那么下限就应该是不低于公司总股本的5%。

在回购细则发布之前,证监会、财政部、国资委等三部委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》,上市公司股价低于其每股净资产,或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的,可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购,被市场称之为护盘式回购。

此外,回购的期限应予以明确,且时间尽可能控制在半年之内完成。根据目前股份回购的政策规定,股份回购的期限最长为12个月,但属于“维护公司价值及股东权益”类回购,政策的要求是3个月之内。中国平安的回购并不符合“维护公司价值及股东权益”所规定的两种情形。所以不一定要完全遵守相关时间期限。但是,中国平安回购的目的毕竟是基于“稳定资本市场,促进股东价值最大化”的需要,因此回购的期限不宜拖得太长,以3个月至6个月为宜。毕竟回购期限越短,越显中国平安回购股份的诚意。

其次是要明确回购股份的去向。中国平安的原回购方案中并没有明确回购股份的去向。根据现行回购政策,回购股份既可以注销,也可以用于员工持股计划与股权激励,此外还可以返销二级市场。而回购股份的这种不同去向对市场的影响是不同的。因此,中国平安在具体的股份回购方案中必须予以明确。如果还要返销二级市场,这种回购的意义就较为有限了。

值得注意的是,23日发布的《回购细则》中,上市公司实施回购的期限虽然由半年延长至一年,但对护盘式回购进行了严格监管:

□皮海洲

此外,回购的期限应予以明确,且时间尽可能控制在半年之内完成。根据目前股份回购的政策规定,股份回购的期限最长为12个月,但属于“维护公司价值及股东权益”类回购,政策的要求是3个月之内。中国平安的回购并不符合“维护公司价值及股东权益”所规定的两种情形。所以不一定要完全遵守相关时间期限。但是,中国平安回购的目的毕竟是基于“稳定资本市场,促进股东价值最大化”的需要,因此回购的期限不宜拖得太长,以3个月至6个月为宜。毕竟回购期限越短,越显中国平安回购股份的诚意。

公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的,要求公司的回购期限不得超过3个月。

皮海洲

据券商中国记者统计,上周至少有6家上市公司发布了回购预案,其中不少均与护盘式回购有关,如:

思美传媒:鉴于近期公司股票价格出现较大波动,公司认为目前股价不能合理体现公司的实际经营状况;

同济堂:近期公司股票价格持续低迷,不能合理反映公司的价值;

广誉远:综合考虑公司近期股票二级市场表现,基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断;

永悦科技:基于目前二级市场股价持续低迷,不能合理反映公司的价值,为提振投资者信心,维护公司股东特别是广大中小股东的利益,推动公司股票价值的合理回归。

不过值得注意的是,上述公司回购期限均为6个月或12个月。

思美传媒:

同济堂:

广誉远:

永悦科技:

关键点二:必须明确回购规模上下限▲▲▲

回购新规细则中明确规定:

上市公司在回购股份方案中,必须明确回购数量或资金总额的上下限。

以10月份以来发布回购预案或是回购方案通过股东大会的上市公司来看,不少回购方案中并无回购上限或下限。

据券商中国记者统计,步长制药、苏宁环球、东软集团、渤海租赁、江河集团、盛和资源、连云港、中国应急等8家公司在回购方案中均未提及回购下限,仅明确了回购上限。

新天科技、百川股份2家公司回购方案中未提及回购上限,仅明确了回购下限。

此外,中国平安10月29日晚间公告,拟酌情及适时回购公开发行的境内、境外股份,回购总额不超过总股本的10%,平安公告中也未提及回购下限,显然与回购新规细则要求不符。

以步长制药来看,回购方案最为“豪气”,回购上限为20亿元,步长制药已于10月26日通过股东大会,但根据最新回购进展公告显示,步长制药回购股份事项的相关手续正在办理中,尚未开始回购公司股份。

关键点三:回购上限不得超出下限的1倍▲▲▲

回购新规细则中还对回购上限和下限进行了明确:

回购上限不得超出下限的1倍。

以10月份以来发布回购预案或是回购方案通过股东大会的上市公司来看,至少有太龙药业(600222,股吧)、中储股份、瀚叶股份、柳药股份、东睦股份、金科文化、中设集团、红蜻蜓、时代出版、超讯通信等40家公司违反该条规定。

具体来看:

太龙药业回购上限超出下限最多,达11.5倍,回购下限为2000万,但回购上限高达2.5亿元;

中储股份、瀚叶股份和柳药股份回购上限均超出下限9倍;

回购上限均超出下限4倍的还有12家公司,分别是东睦股份、金科文化、中设集团、红蜻蜓、时代出版、超讯通信、东方材料、海兴电力、通威股份(600438,股吧)、兰州民百(600738,股吧)、和邦生物(603077,股吧)、同济堂。

关键点四:至少812亿回购资金在路上▲▲▲

进入2018年以来,市场行情持续下行,A股整体估值不断下移,面对自家公司股价持续下跌,甚至偏离公司真实价值,多家上市公司控股股东或是高管纷纷提议回购股份维稳股价,并以真金白银实施,致2018年成为A股回购大年。

据券商中国记者统计,截至11月25日,A股市场共有586家公司实施了股票回购,累计回购50.86亿股,累计金额达359.45亿元,回购家数、回购股份数、回购金额三大数据均创下A股历史纪录。

2014年-2017年四年间回购股份金额分别为91.99亿元、109.30亿元、50.30亿元、98.69亿元,仅2016年回购金额超过百亿,四年累计回购350.29亿元,而今年回购金额已然超过过去四年。

值得注意的是,10月份以来共有168家上市公司发布回购预案或是回购方案通过股东大会,以回购金额上限计算,累计回购金额达524.68亿元,若以回购新规细则中“回购上限不得超出下限的1倍”计算,至少有262.34亿元回购资金在路上。再加上中国平安550亿元的回购下限,潜在回购资金下限将达812亿元。

有分析认为,根据回购细则,回购资金来源可以是“闲置的其他募集资金”,在可以“买卖”自家股票的情况下将很有意义。目前上市公司银行理财的总额超过万亿,且民营上市公司的银行理财大部分都是闲置募集资金,回购想象空间很大。

关键点五:护盘式回购半年后可再卖出▲▲▲

回购新规细则显示:

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购,在持有半年并履行必要的决策程序后,可通过集中竞价交易方式卖出。

上交所相关部门负责人表示,这一安排主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求,提供更为灵活的市场化手段。

有业内人士表示,这类情形下的回购往往源于市场出现较大幅度波动,难以事先预计。公司在短期内筹集资金实施回购,可以避免股价出现连续非理性下跌,但也可能面临比较大的资金压力。在此情形下,允许后期通过二级市场卖出所回购的股份,可以在一定程度上缓解上市公司的后顾之忧,有利于公司董事会做出快速反应和决策,以维护公司价值和股东权益。

此外,在具体制度设计上,征求意见稿对上市公司在二级市场出售回购的股份做了严格限制,公司如想利用此操纵股价并非易事:

一是回购完成6个月后才可减持,严防出现“短炒”行为;

二是须提前15个交易日前进行减持预披露,保证股东知情权,确保股东可以提前卖出股份;

三是敏感信息窗口期不得进行减持,限制上市公司利用信息优势不当减持;

四是严格限定每日的减持数量,保证正常交易秩序;

五是限定股份卖出申报价格,避免拉低市场正常交易价格。

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